W kodeksie spółek handlowych przewidziano dwa powództwa z zakresu zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to powództwo o uchylenie uchwały, przewidziane przez art. 249 par. 1 KSH oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały uregulowane przede wszystkim w art. 252 par. 1 Kodeksu.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały opiera się na jej niezgodności z obowiązującym prawem, innymi słowy jest to sprzeczność uchwały z ustawą (nie tylko z KSH). Nieważność uchwały powoduje nie tylko naruszenie prawa materialnego, lecz również podjęcie jej w sposób niedozwolony przez normy prawa handlowego dotyczące zwoływania i odbywania zgromadzenia wspólników lub podejmowania uchwał poza zgromadzeniem. Sąd Najwyższy orzekł jeszcze w roku 2007 (II CSK 163/07) odnośnie spółki akcyjnej, lecz adekwatnie i w sprawie spółki z o.o., że art. 425 KSH znajduje zastosowanie również do uchwał przegłosowanych w sposób sprzeczny z wymogami ustawy, o ile naruszenie to miało istotny wpływ na jej treść. Wobec tego nie mogą to być drobne naruszenia jak np. oczywiste pomyłki czy przeoczenia.
Wśród przedstawicieli nauki sporna pozostaje kwestia, jakie skutki prawne wywierają uchwały zgromadzenia wspólników o których orzeczono sprzeczność z prawem, zatem nieważność. Pierwsze z nich opowiada się za tzw. bezwzględną nieważnością z mocy prawa ex tunc czyli „od tamtego momentu”. Zatem wyrok prawomocny powoduje że uchwała zostaje wyeliminowana z obrotu prawnego (tak jak np. nieważna z mocy art. 58 KC umowa), stan nieważności wywiera skutki od momentu podjęcia uchwały. Nawet jeżeli uchwały nie zaskarżono w terminie przewidzianym przez prawo handlowe, nieważność aktu można podnosić jako zarzut w innych toczących się postępowaniach.
Zwolennicy drugiego stanowiska zauważają, że orzeczenie o nieważności uchwały następuje tylko na podstawie specjalnego powództwa z art. 252 KSH, wobec tego trzeba zastosować zasadę lex specialis derogat legi generali, a w konsekwencji przyjąć ważność umowy aż do momentu stwierdzenia jej wady prawnej. Stąd mamy tu do czynienia z tzw. nieważnością względną, którą można nazwać rodzajem unieważnialności. W podobny sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy (wyr. z 1. III. 2007, III CZP 94/06), uznając uchwałę zgromadzenia za ważną, choć sprzeczną z prawem, aż do orzeczenia o jej nieważności.
